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西安世纪盛康2014年第一次临时股东大会昨日顺利召开

发布于：2014-07-23 11:30:00 来源：央视网

今天，欧洲网分享来自央视网的“西安世纪盛康2014年第一次临时股东大会昨日顺利召开”，希望大家喜欢。

按照公司法、公司章程与合作框架协议规定，西安世纪盛康药业有限公司2014第一次临时股东会于7月21日（周一）上午9:00在北京正式召开。会议由金台律师事务所二位律师全程见证，多家主流媒体全程跟踪报道。

股东会决议内容

会上，经代表70%表决权的股东通过，首先作出如下更换公司董事、监事的决议：

一、同意赵丙贤、张戈、王洪飞、李盛廷、杨彬、吴芳、舒满平担任公司董事；

二、同意赵军、祁俊航、杨帆担任公司监事。

另鉴于吴芳、舒满平于3月20日纠集早已辞职的公司原董事金恩淑、蔡孟杰等人，涉嫌非法召开会议，抢夺公司，致使公司管理秩序混乱，且吴芳等人涉嫌伪造公司印章、挪用、侵占公司巨额资产，已造成公司近3亿元的巨大经济损失。

本次股东会同时作出如下决议本次股东会同时作出如下决议：责成公司董事会依法追回公司被挪用、侵占的巨额资产，依法追究责任人的全部法律责任，挽回公司的经济损失，加强公司管理，使公司恢复到正常的经营秩序之中。

此次股东会召开的合法性

关于此次股东会召开的合法性，记者采访了专业律师。律师关于股东会的合法性表示了肯定，并对记者说：“《公司法》第四十条规定：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。《有限责任公司股东会议事规则》规定：单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时或者三分之一以上董事认为必要时，股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东会。”

律师还说：“中证万融作为持有西安世纪盛康70%股份的大股东，提议召开此次股东大会是完全符合《公司法》和《有限责任公司股东会议事规则》的。70%的股份已经远远超出了法律规定的股份十分之一和表决权股权25%的底线。”

此次股东会决议内容的合法性

同时，记者就此次股东会决议内容的合法性咨询了律师，律师答复如下：“《公司法》第四十三条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。在股东会特别决议案中，股东会会议作出(1)修改公司章程、(2)增加或者减少注册资本的决议，(3)以及公司合并、分立、解散或者清算(4)变更公司形式的决议，(5)其他对公司有重大影响的决议等必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。在股东会做出的普通决议案中，股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。”

律师同时说：“在此次股东会议中，所有的决议都是由代表70%表决权的股东通过，超出了两类决议案所要求的50%和67%的表决权股东底线要求，所以此次股东会的决议在法律上是完全合法有效的。”

30%持股小股东未参加此次会议的理由

有关于持股30%的2位自然人小股东没有参与此次会议，记者专门采访了中证万融医药投资集团有限公司授权主持此次会议的张戈，张戈答复道：“杨帆和舒满平在接到股东会召开的通知后，专门复函单方面拒绝参加此次会议，理由是曾单方面宣布解除中证与其的合作框架协议。无论对方理由是什么，在经过当初的注资和股份回购后，在工商系统内，我方（即中证万融）都是合法持有西安世纪盛康70%股份的控股股东。这是任何人也无法否认的。而两位小股东复函不参加，函件内容无论是什么都不重要，在法律层面上，他们的复函一方面证明了我们已经尽到了告知义务，一方面没有参会已经在法律上视为放弃了在此次会议上行使股东权利。”

有关于小股东单方面宣布解除中证万融的合作协议的问题，记者专门请教了有关法律专家，专家表示：“小股东单方面宣布解除当初的投资协议，就认为中证万融丧失70%的股权的说法在法律上是无效的。投资协议是中证万融当时在没有入股西安世纪盛康的时候签署的，在签署后，经历过中证万融的注资、股权回购，并且在工商局正式做了备案后，中证的股东身份就已经在法律上完全确立起来。这种股东身份是合法有效的，不是凭着最早的一份协议撕毁掉，就可以不承认的。简单来说，当初的投资协议在法律上类似于双方的订婚协议，在订婚后，在民政局领到结婚证，在法律上就视为合法夫妻。跟之前的订婚协议已经没有任何关系了。中证万融在工商局备案为70%股东的那一天起，这种股东身份就已经无法利用所谓的撕毁投资合作协议就能抹灭掉的。”

小股东未参与会议能否影响会议决议的有效性

本次会议应参会股东3名，实际参会股东1名（代表70%表决权），未参会2名股东视作自动放弃行使股东权利。关于小股东没有参加此次股东会，律师特地再次强调：“在此次股东会议中，所有的决议都是由代表70%表决权的股东通过，超出了两类决议案所要求的50%和67%的表决权股东底线要求，所以此次股东会的决议在法律上是完全合法有效的。无论小股东是否同意此次决议，按照法律规定，他们都必须要遵从此次决议的全部内容。”

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